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苏联的空军对德军炮兵狂轰滥炸之时，冯?德雷贝尔的心都在滴血，要知道，这些火炮可是他目前所能调集的全部火炮，结果就在自己的眼皮子底下，被苏军的航弹炸成了一堆堆废铁。
好不容易看到德国的战斗机出现在空中，把那些轰炸、扫射自己炮兵的俄国飞机揍了两架下来后，冯?德雷贝尔不禁连声叫好。他的心里甚至在想：等战斗结束后，自己一定要亲手给这些勇敢的飞行员们佩戴铁十字勋章。
但好景不长，随着苏军歼击机的出现，形势又发生了逆转。数量占据优势的德军战斗机，居然被苏军的歼击机击落了五架，而另外三架也被击伤，差点就全军覆灭了。更过分的是，德军的战斗机撤出战场后，苏军的轰炸机又轰炸了坦克部队的集结地，再加上库尔斯克城内的炮兵也在不停地炮击，导致师里的二十多辆坦克变成燃烧的火炬。
好不容易等苏军的轰炸机编队飞离战场，冯?德雷贝尔为了防止坦克部队全军覆灭，慌忙命令坦克撤离战场，由两个反坦克炮兵连阻击冲上来的苏军坦克。
空军开始轰炸德军坦克的集结地时，阿里泰就率领他的坦克连发起了冲锋。阿里泰的指挥坦克一马当先，冲在了全连的最前面。距离德军临时构筑的阵地还有三百多米时，阿里泰忽然听到“噹”地一身巨响，随后整个坦克车身一震。根据他多年的战斗经验，这是遭到了德军反坦克炮的攻击，不过好在这种37毫米口径的反坦克炮，在这么远的距离，是无法洞穿t-34坦克的正面装甲。
不等阿里泰吩咐，驾驶员已经将坦克停下，准备让炮手摧毁德军的反坦克炮。坦克手缓缓地转动着炮塔，试图寻找到敌人反坦克炮的位置。就在这时，又有一发炮弹飞过来，准确地击中了炮塔的左侧，令人庆幸的是，这发炮弹依旧没能洞穿坦克的装甲。
坦克手连忙又将炮塔向左转，搜寻那门刚刚开火的反坦克炮。没等他找到，又从不同的方向飞来了几发反坦克穿甲弹。有的落在地上爆炸，掀起了一股冲天的泥土；而有的打在了坦克车身上，因为无法击穿装甲，而成为了跳弹。
虽说阿里泰的心里明白，德军的这种反坦克炮所发生的穿甲弹，是很难对自己的坦克构成威胁。不过炮弹老是叮叮当当打在装甲板上，也是一件令人心烦的事情，他连忙吩咐炮手：“迅速地找到目标，然后摧毁它。”
不光是阿里泰的坦克，遭到了德军的反坦克炮攻击，其余的坦克也遇到了同样的问题。德军的反坦克炮手躲在不同的位置，同时朝冲上来的苏军坦克开炮。虽说这种有“敲门砖”之称的反坦克炮，不能洞穿t-34坦克的装甲，但却能让他们投鼠忌器，不敢以最快的速度行驶，从而为退却的德军坦克争取宝贵的时间。
配合坦克连进攻的，是古察科夫指挥的三连。看到掩护步兵冲锋的坦克，遭到了德军的反坦克炮攻击，不得不停下来，他不禁心急如焚，如果没有坦克的配合，自己这个没有配备重武器的步兵连，一旦遭到德军的反击，就有全军覆灭的危险。
他躲在安全的地方观察了一会儿后，发现虽然德军的炮弹不断命中苏军的坦克，但却不曾击毁一辆坦克。他从藏身之处站起身，将手枪举过头顶，高声地喊道：“同志们，前进！”
“连长同志，”趴在旁边的一名新战士，神情慌张地对他说：“德国人的炮兵还在开炮，我们还是等坦克冲上去再说吧。”
“别担心，战士同志。”古察科夫俯身抓住战士的衣领，将他从地上提了起来，随后对他说道：“敌人的炮兵正在用穿甲弹攻击我们的坦克，只要不是自己命中，不会给我们造成什么伤害的。”说完，他在新战士的背上用力的推了一把，“别磨蹭，冲上去！”
“跟我冲啊，同志们！”古察科夫深怕战士们还有顾忌，喊完之后，就带头朝前冲去。
见到连长已经带头冲锋了，战士们哪里还在地上趴得住，也纷纷站直身体，将枪托抵在腹部，高声呐喊着，跟着古察科夫的身后朝前冲。
在自己观察所里观战的安德烈，先是见到坦克连遭到了德军反坦克炮的阻击，不得不停下来。但过了片刻，他看到跟在坦克后面冲锋的步兵，从地上爬了起来，越过停在原地不动的坦克，朝着敌人的阵地冲上去。
看到这一幕时，安德烈的心里忍不住想骂人，心说这个古察科夫中尉真是不靠谱，居然带着步兵冲德军的炮兵发起冲锋，敌人只要朝你们开几炮，就能将你们炸死一片。但接下来的一幕，却令他吃惊，发现冲锋的部队，并没有像他想象中那样，遭到敌人的炮击，而是顺利地冲到了炮兵阵地前，然后用手榴弹、冲锋枪、步枪，和敌人的炮兵展开了近战。
坦克连在遭到反坦克炮的阻击后，停在原地朝敌人的反坦克炮位射击。但由于德军的反坦克炮隐蔽得很好，苏军坦克的炮击所取得的战果有限。此刻见到步兵主动冲上去，轻而易举地消灭了敌人的反坦克炮阵地，便重新发动起来，掩护步兵朝前冲。
德军的断后部队，除了两个反坦克连外，还有一个不满员的步兵连。他们看到苏军的坦克被自家的反坦克炮拦住了，便抓紧时间挖单兵掩体，试图在这里构筑一道临时防线，掩护主力部队撤退。
没等他们构筑好防御工事，苏军的坦克又再次隆隆地驶来。德军连长慌忙命令机枪手，朝着冲过来的坦克射击。密集的子弹打在装甲板上叮当作响，但苏军的坦克依旧丝毫不受影响地逼近了德军的单兵掩体。
德军连长看到再过一两分钟，苏军坦克的履带就会碾压到还没完工的单兵掩体，便一咬牙，命令身旁的士兵抱着集束手榴弹冲上去炸坦克。按照他的想法，苏军的t-34坦克虽然装甲板后，但坦克内的视野却非常有限，只要自己的士兵从坦克手的视野死角冲上去，就能成功地炸掉坦克。
两名德军士兵各自抱着一捆集束手榴弹，从地上爬起来，猫着腰冲向了苏军的坦克，他们试图冲近以后，将手榴弹扔到履带的中间，这样就能炸穿坦克薄弱的腹部，从而达到摧毁坦克的目地。
谁知他们距离坦克还有七八米远的时候，忽然有几名苏军战士从坦克的后面探出身来，他们用手里的步枪、冲锋枪朝着德国兵射击。把两名抱着手榴弹的士兵打得在原地转了两个圈之后，就一头栽倒在地，而他们抱着的手榴弹也摔出去老远。
看到自己的士兵根本无法靠近苏军的坦克，德军连长知道再打下去也没有任何意义，便下达了撤退的命令：“撤退，立即撤退！”他急于逃命，忘记了自己的部队一旦脱离了这些的简易掩体，暴露在无遮无拦的开阔地时，会成为苏军指战员的靶子。
索科夫站在钟楼里，看到敌人在败退，但尾随追击的部队，只有阿里泰的坦克连和一支人数不多的步兵，便拿起电话问安德烈：“安德烈大尉，敌人已经败退了，你为什么不追击？你把这么多的兵力摆在阵地上，是等着下崽子吗？”
听索科夫用如此严厉的语气对自己说话，安德烈有些委屈地说：“旅长同志，我们营如今只剩下七百来人，假如全线出击，一旦遭到德军的反击，我担心会守不住阵地。”
“你们现在的只有全线出击，才能让敌人更加混乱。这样一来，他们就会丧失反击的力量。”索科夫对着话筒说道：“我命令你，立即全线出击，如果在贻误战机，我撤你的职。”
别尔金等索科夫放下电话后，对他说道：“旅长同志，你做得对，由于我们空军的轰炸，和炮兵的轰击，敌人已经彻底陷入了混乱，此刻正是反击的大好时机。”对于索科夫所下达的命令，安德烈不敢违背，他立即命令展开全线的反击，向溃逃的敌人展开了追击。
“三营的兵力还是太薄弱了点。”别尔金望着那些跃出阵地，正向前冲锋的指战员，试探地问：“一营、二营所防御的方向，暂时没有发现敌人的动静，你看我们是否从他们那里抽调兵力，来参加反击呢？”
“不行，”索科夫摇着头说：“就算另外几个方向风平浪静，我们也不能随便动用一营、二营的兵力，谁知道德军会不会就隐蔽在附近，只等我们的部队一调走，兵力出现空虚时，他们就出其不意地发起进攻。如果真的出现那种情况，我们的防线就会在瞬间崩溃，要想守住库尔斯克就将变成一件不可完成的任务。”
虽然别尔金认为索科夫说的有道理，但他依旧心有不甘地说：“旅长同志，就算不动用一营、二营的兵力，那部署在市中心的那支预备队，总可以调过来支援三营吧？我担心就凭三营这几百号人，能给敌人造成的损失是非常有限的。”
“政委同志，以我们现有的实力，要想消灭敌人是不可能的，只能将他们远远地赶走。”索科夫向别尔金解释说：“只要进攻城市的这支德军部队不被我们消灭，敌人就不会派新的部队来。第297步兵师已经被连续击败了两次，他们的官兵对我们已经产生了恐惧感，就算他们不久后再次发起新的进攻，也会因为前两次的失败，而变得谨小慎微，这样一来，我们守住城市的把握就更大了。”
两人正说着话，一名通讯兵从楼下气喘吁吁地跑了上来，将一份电报交给了索科夫：“旅长同志，是方面军司令部来的电报。”
索科夫看完电报后，对别尔金说：“是方面军参谋长马利宁将军的电报，他问我们这里的情况怎么样？”说完，他转身面对通讯兵说，“给司令部回电，说我们在飞行员同志们的配合下，已经成功地粉碎了德军的进攻。安德烈大尉所指挥的三营，正在对溃逃的敌人展开反击。”
马利宁接到索科夫的电报后，脸上不禁露出了笑容，他快步地来到了罗科索夫斯基的面前，将刚收到的电报放在他的面前，说道：“司令员同志，您看，这是索科夫发来的电报。他们在空军的配合下，已经成功地粉碎了德军的进攻，并展开了局部的反攻。”
“干得不错。”罗科索夫斯基在看完电报上的内容后，点着头说道：“他们的兵力有限，只要能将敌人从城市附近撵走，就是一个了不起的胜利。参谋长，你再给空军司令员克拉索夫斯基打个电话，让他继续派飞机赶往库尔斯克方向，要通过切实可行的空中掩护，加强城市的防御力量。”
马利宁等罗科索夫斯基说完后，点了点头，接着又问：“司令员同志，我马上就给克拉索夫斯基将军打电话，但米沙那边该怎么回复他呢？”
“不用回复，”罗科索夫斯基摇着头说：“从米沙的种种表现来看，他是一位优秀的指挥员，接下来该怎么做，他会心中有数的，用不着我们在这里指手画脚，以免影响他的指挥，明白吗？”
“明白了，司令员同志。”马利宁答应一声后，转身离开了。
而在钟楼上的别尔金，自从索科夫命令通讯兵给方面军司令部发报后，就显得有些心不在焉，不时地朝楼下张望。索科夫看到他的举动，好奇地问：“政委同志，你在看什么？”
既然和索科夫是搭档，别尔金没有隐瞒自己的意图，而是如实地回答说：“我在等方面军司令部的回电。”
“别等了，政委同志，不会有回电的。”索科夫回答说：“以我司令员同志的了解，为了不影响到我的指挥作战，他是不会轻易给我们下达什么命令的。”