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就在刘羡抵达武昌之前，周玘在江乘的处境仍然在继续恶化。
周玘本指望杜弢所部能够快速南下与他汇合，然后先消灭齐人的水军。但齐人在三吴各地的迅猛进展，使得杜弢对周玘的忠诚起了疑心，并不敢冒然南下汇合。
结果就是江南内部的人心愈发涣散，周玘麾下的诸多部曲都怀疑朝廷已丧失了对己方的信任，而齐人又已占据了他们的家乡，若再这样下去，岂不是既得不到任何功劳，又连累了妻儿家小？在此心态下，几乎每晚都会有成百上千名士卒趁夜出逃，或是单独离开，或是成群结队操船而走，哪怕周玘竭力约束军纪，也难以遏制这种现象。仅仅旬日，齐军还没到，周玘手下的军队就从三万锐减到两万，
周玘无奈，知道以此种情形难以与齐军力敌，只能被迫从江乘退军，再次退回到建邺的台城之中重新整军。结果这一退，又有数千人悄无声息地趁机离队，等周玘退回到台城之内时再重新点兵，麾下已经只有万人出头，战船更是仅剩下百余艘。
相比之下，齐人一路招降纳叛，实力极大壮大。须知王弥的渡海决策本是个极其危险的一锤子买卖，他根本没考虑过渡海失败后的选项。所造的海船看似数量甚多，但实际上不过是粗制滥造，每艘船只能凑合用个两三年就差不多了。可眼下京口渡海的极大成功，使得他俘获了大量吴人与船只，无论木材还是工艺都要好过齐人自造的海船，一时间，齐军水师在三吴地区竟然取得了压倒性的优势。
到了这个时候，就连周玘都不得不重新考虑扬州的局势，到底是否还要继续坚持与齐人作战。他自认不是父亲那样的蠢人，并不觉得有什么事情值得自己付出生命，更不会主动走向必死的结局，尤其是杜弢已经是公然在对他表露不信任的前提下，这就愈发不可能了。
可周玘到底还是怀有不甘，一是因为他身为武人，难以忍受战败的屈辱，二是身为士人领袖，他有不落人后的骄傲，最后则是家族的教导，使他难以容忍自己不能完成诺言，因此再三犹豫。
好在此时王弥还在无锡一带整顿军队，逼迫吴人向他贡献粮秣与人质，并没有立刻向建邺发起进攻。但毫无疑问，周玘所部的士气已经跌落到了最低点，或许只要齐军一到，就会发生彻底的崩溃。
也就是这个时候，周玘终于收到了朝廷发来的两封诏书。一封是让周玘固守待援的天子亲笔信，另一封则是向整个扬州百姓公告的《罪己诏》。这两封诏书都给周玘吃了一颗定心丸，若是只有一封让他死守的诏令，周玘还会怀疑刘羡是否口惠而实不至，揣测其中拿自己当死棋的嫌疑，但《罪己诏》的颁布无疑彰显了天子的诚意。
因为《罪己诏》并非是私诏，而是公之于众的明诏。而刘羡这封《示三吴百姓罪己诏》，一开始就誊抄了数十份，在信使抵达建邺之后，迅速张贴于丹阳郡各县，是绝无可能反悔的。
而丹阳百姓得闻此诏，先是诧异，而后兴奋，他们关注于天子要御驾亲征的消息，纷纷议论说：「天子是何模样？又带来了多少人？」一时间，不知哪里冒出来的言论，声称天子此次东征，派来了数十万大军，顿时令江左的消极气氛扫之一空。
同样，原本已经战意全无的余下万余汉军，也终于稳住了士气。他们聚集在诏书之下，亦相互议论道：「齐人固然有些妖法，但陛下乃是天师加护的太平真君，贼子怎能匹敌？」继而信心大作。
周玘见此情形，不由大为感慨，他对其弟周札说道：「古人云，天子之威，可以行于千里之外，我还以为是夸大之词。现在看来，确实如此，哪怕是言语，都可以安定人心呐。」
至此，他也放下了此前的犹疑，决定固守台城，与齐军继续作战。
此时大概是启明六年的十月中旬，寒风渐烈，落叶凋零，王弥的劝降信也紧随著朝廷诏书到了。
这封信乃是周玘的好友戴洋所写。戴洋是三吴之地有名的道士，精通风角占候之术，善占卜，曾对周玘说，他将是江南的贵人。周玘因此对戴洋极为敬重，常常宴请于他，大事也要询问凶吉。而这一次，戴洋则投靠了王弥，专门替他做说客。
戴洋在书信中极力吹捧王弥与刘柏根，说刘柏根是天人降世，王弥是得道真传。且今年是辛未年，五行属「路旁土」，所谓土生木，而齐军身著青衣手持青幡，正合木德，所以今年齐人必有大胜。而周玘出生戊寅年，属虎，戊寅被称为「虎啸山谷」或「高山之土」，由此可见，周玘命中注定的贵人便是齐军。所以戴洋让周玘千万勿要犹豫，犹豫便错过了大富贵。
在王弥想来，扬州的局势已算得上大局已定，周玘又素来没有什么忠诚的名声，用乡人好友的一封书信，理应能够完成招降。故而当他听说周玘派使者到无锡回信时，便对左右笑道：「扬州尽入我囊中矣」，然后召集麾下诸将，特地来见证吴人彻底归顺的这一时刻。
结果信使送回的并非降书，而是那封天子刚刚颁布的《示三吴百姓罪己诏》，由此，齐人也得知刘羡打算御驾亲征的消息，一时间大为哗然，众人脸色皆变。
王弥心中同样掀起了惊涛骇浪，只是做道士久了，他尚能强行抑制，起身佯作轻描淡写地询问使者道：「周宣佩眼下尚有多少人马？」
信使当然不可能回答，而王弥又来回踱步片刻，说道：「不论刘羡是否亲至，公安与建邺相隔上千里，没有一月，他莫非赶得来么？而我麾下已有甲士三十万，舳舻上千艘，以建邺眼下的守军，莫非周宣佩守得住？」
信使仍旧不答，王弥便拍著佩剑的剑鞘，笑道：「好，我王飞豹向来最敬重有骨气的汉子，周玘既然如此有种，哪怕同室操戈，也想和我试一试，那我们就试一试，看谁才是铁打的汉子！」
三日后，苏峻的先头骑兵就出现在建邺近郊。
这支骑兵由邢王苏峻的长子苏硕带领，约莫有一千骑，他们先绕过了江乘南面的金城坞，试图趁夜潜入钟山之上，先占据这个居高临下的据点，俯瞰整座建邺城。但周访在此处留有守军与营寨，由长子周勰坐镇，他们很快发现了齐人的异常，然后吹响号角，汉军将士在望楼上射箭，将这些齐人逼迫了下来。齐人不得已退下钟山，掉转头去东南面的燕雀湖叫阵。
燕雀湖就位于钟山的南面，此处一马平川，正好可以看到建邺城的东门。
齐人见状几乎要笑出声，因为建邺城的防御非常松散，在没有了渡江的困扰后，摆在齐人面前的，不过是用竹篱驻扎的篱门，轻松可以攻破。而篱门内，虽说能够撤走的商人和士人都已经撤走了，但还有大量的百姓还留在城内。
在这种情况下，齐军仅要攻破篱门，驱使百姓，顺势再占领台城，建邺就会落入手中。与之对应的是，汉军只有两个选择来应对，一个是直接放弃篱门与百姓，固守孙吴的宫殿，也就是台城。另一个则是出城门与齐人接战，使百姓免遭侵害。无论是哪个选择，都不够保险。
而思忖片刻后，周玘决定开门斗战。他同样派数百甲士出门列阵，打算与齐军进行作战。
齐人本以为周玘会固守台城，不料竟以步卒主动对敌，心中只道周玘老糊涂了，步卒如何与骑兵对阵？当即便上前冲杀。按理来说，无论是多么坚定的军阵，在铁马冲阵的威胁面前，都难免溃散松动。只要一松动，骑队就能将其开凿成一片一片，然后以多打少，将其逐个歼灭。
初期的发展似乎也确实如此，待齐人的骑队距离汉军步卒数十步时，步卒们已有骚动，似乎被吓得很快就要溃退。
可接下来的形势却陡然一变，在十数步的距离时，有人一声高喝，最前方的步卒手持长矛，突然齐齐一个转身，将手中的长矛飞掷过去，好似迎面撞来一片铁幕，在如此近的距离，前面的齐人还未来得及反应躲避，同时又没有防备，长矛便应声破甲，可怕的力量将前面的齐人或马匹扎了个对穿，然后就是一阵人仰马嘶，鲜血淋漓的可怖场面，令后面的齐人一时看呆了。
原来，这支部队并非传统的步卒，而是周玘在得知父亲死讯后，为了应对北地骑兵，精心锻炼的掷矛队。他们不以枪阵御敌，而是在近距离面对骑队冲阵时投矛，飞矛之下，无论对方穿何等重甲，都要人马俱亡。只是有这样武力的勇士到底是少数，以周玘的威望和财力，搜罗了十数年，也不过才有六百余人而已。但此时面对齐人的骑兵，确实能发挥奇效。
齐人还没有见过如此战术，一时大为惊骇，只能先退出燕雀湖，然后等待后续的步骑助力跟进。
大概旬日之内，齐军大司马燕王王弥，大将军宋王曹嶷、车骑将军陈王高梁、骠骑将军邢王苏峻、太尉申王鞠彭、卫将军邾王张嵩、征南大将军卫王李恽等各部相继抵达。
他们水陆并发，兵分三路。北路由高梁率领，以水师为主，进驻幕府山；南路由曹嶷率领，以骑军为主，他们渡过朱雀河，开赴新亭；中路则由主帅王弥率领，于钟山至姑熟、句容一带扎营。一时旌旗连天，旗盖如云，号称三十万之众，呈三面包围的态势进逼建邺城。
在这种威势之下，周玘自然不可能再出城挑战，而兵力捉襟见肘的情况下，只有将周围的兵力全面收缩回台城与石头城，才能继续坚守。于是建邺周遭的险要，如冶城、越城、东府城、西州城，尽数落入敌手，王弥自此从容登上钟山山顶，俯瞰建邺地理，指挥三军攻城。
建邺的篱门确实不堪一击，齐军很轻松地长驱至台城之前，然后逼迫周遭百姓大起土山，打算以土山攻城。但令齐人没有料到的是，周玘事先竟然在台城之下挖有地道，待到土山筑成之际，他亲自带队自地道出城，突然对在土山后等待的齐人营垒发动袭击，乱斫乱杀，一击得手，令齐人所部混乱不已。
等齐人回过神来试图追击时，周玘公然从地道撤回城内，齐人便试图夺地道，这就中了周玘的设计。周玘厮杀了数日后，突然将台城下方的地道支柱烧毁，地道骤然崩塌，地道上的土山崩塌，连带著将地道内的齐人一同压死，场面极为骇人。
然后齐人又用尖头木驴运兵砍门，因为台城的城门乃是木头所制，这些人到了门下，以愚公移山的精神奋力批判，哪怕城门木制坚硬，也经不起一直砍、砸，就被砸开了。但这并不足以攻破城防，因为周玘早就对此做了瓮城改造，攻破了一道城门，后面还有一道，而且要遭受头顶四面的箭楼夹击。齐人想要故技重施继续破门，在头顶四处都有箭石的情况下，根本难以长期坚持，只能败退出来。
过了两日齐军暂停了攻城，王弥亲自骑马观察台城的防御工事，他巡视一圈后，赞叹说：「周玘确实有本事，这样的地势也敢守城，非知兵者不敢作为啊。」随即又讥讽道：「可惜，到底也不过是借刘羡的声势而已，现在建邺险要尽入我手，我王飞豹有何可惧？」
说罢，他命将士围绕台城造长围，决心将台城彻底锁死，而后分兵先去攻打石头城。石头城是建邺最重要也是最后的险要，只要再拿下此处，齐军就可以对台城围而不打，先应对可能前来的汉军。
但此时的石头城由周玘之弟周札镇守，城内有三千人，地势又十分险要，该如何破城呢？王弥向来以智计百出闻名，他勘探地势之后，发现石头城内有许多林木与望楼，很快就想出了主意：「现在天干物燥，不如一面用楼船吸引贼军至城南，我军自城北石头山北面放火，城内必生大火，然后我军趁机破门，让骑兵一口气冲进去，贼子怎能抵挡。」
齐军众将皆膺服不已，于是按计行事。
谁知放火的当天，西北风突然大盛，就在齐军对石头山放火时，风助火势，烈焰完全超出了齐军的管控，腾空飞向东南方，引燃了建邺城的篱门，顿时连绵而去，一发不可收拾。硝烟自此升腾直上，下方熊熊火光，半日内就波及到整个建邺城，城内有大量居民惊慌失措，根本不及逃离，要么自相踩踏而死，要么被活活烧死熏死。
而王弥与齐军诸将在钟山上望见这一片火海，难免叹息悲哀。以王弥之铁石心肠，也不禁有所彷徨，但他仍然对诸将说道：「这没有大碍，我已经祷告天君，让这些无辜死者升入仙堂，他们都不再受尘世苦楚，而去仙堂享福了，我们这是行善积德啊！」
不管付出了什么样的代价，周札确实对火攻没有足够的防御，他在城中本来备好了灭火的水坛，但冬日火势甚大，竟然扑之不灭，这使得齐军趁火势攻城入内，成功毁坏了石头城之城防，城内汉军厮杀一阵，眼见守城无望，只得束手投降。而王弥也毫不犹豫，当即以祭天安魂为由，将这些俘虏尽数坑杀。
至此，齐军已经占据了建邺的所有地利，虽说台城的周玘仍然没有归降，但也能以此为据点，准备迎战东进来援的汉军本部了。(本章完)